Nghị định 296/2026/NĐ-CP: Lần đầu quy định rõ cách xác định chủ sở hữu hưởng lợi gián tiếp của doanh nghiệp

14-08-26 MTParners

Quy định cũ tại Nghị định 168/2025/NĐ-CP chỉ dừng ở sở hữu trực tiếp — Nghị định 296/2026/NĐ-CP bổ sung tiêu chí xác định chủ sở hữu hưởng lợi (CSHHL) qua sở hữu gián tiếp, nhóm gia đình và quyền kiểm soát thực tế, chặn đường ‘lách’ bằng cách chia nhỏ tỷ lệ sở hữu.

Ngày 23/7/2026, Chính phủ ban hành Nghị định 296/2026/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp, có hiệu lực ngay trong ngày ký. Điểm mới quan trọng nhất nằm ở Điều 17 được sửa đổi: lần đầu tiên pháp luật quy định cụ thể tiêu chí xác định chủ sở hữu hưởng lợi (CSHHL) sở hữu gián tiếp qua tổ chức trung gian hoặc thỏa thuận pháp lý — vấn đề mà Nghị định 168/2025 trước đó chỉ dừng ở sở hữu trực tiếp. Quy định nhằm thực hiện Kế hoạch hành động quốc gia về trao đổi thông tin theo yêu cầu vì mục đích thuế, ban hành kèm Quyết định 948/QĐ-TTg ngày 27/5/2026 của Thủ tướng Chính phủ.

Vì sao phải bổ sung quy định về sở hữu gián tiếp?

Theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP trước sửa đổi, doanh nghiệp chỉ xác định CSHHL dựa trên tỷ lệ sở hữu trực tiếp từ 25% vốn điều lệ hoặc cổ phần biểu quyết trở lên. Điều này để lọt các trường hợp cá nhân nắm quyền chi phối thực chất thông qua công ty trung gian, công ty holding hoặc chuỗi sở hữu nhiều tầng — một kẽ hở thường bị lợi dụng để che giấu danh tính chủ sở hữu thực sự, phục vụ trốn thuế hoặc rửa tiền. Nghị định 296/2026/NĐ-CP sửa đổi toàn diện Điều 17, khẳng định rõ: chủ sở hữu hưởng lợi là một hoặc nhiều cá nhân trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu hoặc kiểm soát cuối cùng trên thực tế đối với doanh nghiệp — một doanh nghiệp có thể có nhiều CSHHL cùng lúc, không giới hạn ở một cá nhân duy nhất.

Ba nhóm tiêu chí xác định CSHHL theo Điều 17 mới

Nghị định thiết lập cơ chế xác định CSHHL theo thứ tự ưu tiên gồm ba nhóm tiêu chí:

Tiêu chí sở hữu (khoản 1): cá nhân trực tiếp, gián tiếp, hoặc vừa trực tiếp và gián tiếp sở hữu từ 25% vốn điều lệ hoặc 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên. Sở hữu gián tiếp được định nghĩa là sở hữu tỷ lệ này thông qua tổ chức hoặc thỏa thuận pháp lý khác. Nhóm cá nhân có quan hệ gia đình hoặc hợp đồng cùng sở hữu đạt ngưỡng 25% cũng được xác định là CSHHL — quy định mới nhằm chặn việc chia nhỏ tỷ lệ sở hữu cho nhiều cá nhân để né trách nhiệm kê khai. Riêng công ty hợp danh, tất cả thành viên hợp danh đều là CSHHL, không phụ thuộc tỷ lệ góp vốn hay quyền biểu quyết.
Tiêu chí quyền kiểm soát thực tế (khoản 2): áp dụng khi không có cá nhân nào đáp ứng ngưỡng sở hữu 25%. CSHHL khi đó được xác định qua một hoặc nhiều quyền: bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm đa số hoặc toàn bộ thành viên HĐQT, HĐTV, Giám đốc, Tổng giám đốc; sửa đổi điều lệ; thay đổi cơ cấu tổ chức; quyết định chính sách tài chính, đầu tư, hoạt động; hoặc tổ chức lại, giải thể doanh nghiệp.
Tiêu chí dự phòng (khoản 3): nếu không có cá nhân nào đáp ứng cả hai tiêu chí trên, doanh nghiệp xác định người quản lý có quyền hạn lớn nhất, hành động thay mặt doanh nghiệp là CSHHL (trừ cá nhân đại diện vốn nhà nước).

Quy trình rà soát và kê khai theo thứ tự ưu tiên (Điều 18)

Doanh nghiệp có trách nhiệm chủ động xác định CSHHL — không chỉ đơn thuần kê khai theo yêu cầu — bằng cách rà soát từng cấp trong cơ cấu sở hữu cho đến khi xác định được cá nhân có quyền sở hữu hoặc kiểm soát cuối cùng trên thực tế. Việc kê khai với Cơ quan đăng ký kinh doanh thực hiện theo đúng thứ tự ưu tiên ba tiêu chí nêu trên: ưu tiên kê khai cá nhân đáp ứng tiêu chí sở hữu; nếu không có, kê khai cá nhân đáp ứng tiêu chí quyền kiểm soát thực tế; nếu vẫn không xác định được, kê khai người quản lý có quyền hạn lớn nhất. Trường hợp cơ cấu sở hữu có thỏa thuận pháp lý theo pháp luật phòng, chống rửa tiền, CSHHL của thỏa thuận đó được xác định theo quy định chuyên ngành tương ứng.

Tác động thực tiễn

Quy định mới ảnh hưởng trực tiếp đến các doanh nghiệp có cấu trúc sở hữu phức tạp: công ty có vốn đầu tư nước ngoài sở hữu qua công ty mẹ ở nước ngoài, tập đoàn có mô hình holding nhiều tầng, hoặc doanh nghiệp gia đình từng chia nhỏ cổ phần cho nhiều thành viên để mỗi người không vượt ngưỡng 25%. Trước đây, các trường hợp này có thể không phải kê khai CSHHL vì quy định cũ chỉ nhìn vào tỷ lệ sở hữu trực tiếp của từng cá nhân riêng lẻ. Nay, với cơ chế sở hữu gián tiếp và nhóm gia đình/thỏa thuận, các doanh nghiệp này bắt buộc phải rà soát lại toàn bộ chuỗi sở hữu và kê khai đúng người kiểm soát thực chất. Cần lưu ý, theo quy định xử phạt đã có hiệu lực từ 21/7/2026, doanh nghiệp không kê khai CSHHL có thể bị phạt tới 100 triệu đồng — rủi ro tuân thủ tăng đáng kể khi phạm vi xác định CSHHL được mở rộng.

Khuyến nghị

Doanh nghiệp, đặc biệt là doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài hoặc cấu trúc sở hữu qua nhiều tầng công ty, nên: (1) rà soát lại toàn bộ chuỗi sở hữu từ cấp doanh nghiệp cho đến cá nhân cuối cùng nắm quyền sở hữu hoặc kiểm soát; (2) kiểm tra các nhóm cổ đông có quan hệ gia đình hoặc thỏa thuận cùng sở hữu để xác định đúng nghĩa vụ kê khai; (3) chuẩn bị hồ sơ, tài liệu chứng minh cơ cấu sở hữu và quyền kiểm soát thực tế để phục vụ kê khai với Cơ quan đăng ký kinh doanh; (4) cập nhật thông tin CSHHL kịp thời khi có thay đổi cơ cấu sở hữu, tránh rủi ro bị xử phạt hành chính.

Công ty Luật MT và Cộng sự với đội ngũ luật sư giàu kinh nghiệm trong lĩnh vực doanh nghiệp và đầu tư, sẵn sàng hỗ trợ rà soát cơ cấu sở hữu, xác định chủ sở hữu hưởng lợi và thực hiện thủ tục kê khai theo đúng quy định mới. Liên hệ hotline 0987140772 hoặc email info@mtpartners.vn để được tư vấn.

(*) Bài viết chỉ mang tính chất tham khảo, không thay thế tư vấn pháp lý cụ thể.

Từ khoá SEO: Nghị định 296/2026/NĐ-CP, chủ sở hữu hưởng lợi, CSHHL, sở hữu gián tiếp doanh nghiệp, Nghị định 168/2025/NĐ-CP, đăng ký doanh nghiệp, kê khai chủ sở hữu hưởng lợi, tư vấn pháp lý doanh nghiệp, MT & Partners Law Firm.