第296/2026/NĐ-CP号议定：首次明确规定企业间接受益所有人的认定标准

14-08-26 MTParners

此前第168/2025/NĐ-CP号议定仅规定了直接所有权情形。第296/2026/NĐ-CP号议定新增了通过间接所有权、家庭关系群体及实际控制权认定受益所有人（CSHHL）的标准，堵住了通过拆分持股比例规避申报义务的漏洞。

2026年7月23日，越南政府颁布第296/2026/NĐ-CP号议定，修改补充关于企业登记的第168/2025/NĐ-CP号议定，自签发之日起生效。其中最重要的新规定体现在经修改的第17条：法律首次具体规定了通过中间组织或其他法律安排间接持有所有权的受益所有人（CSHHL）认定标准——此前第168/2025号议定对此仅规定了直接所有权的情形。该规定旨在落实越南政府关于为税务目的按请求交换信息的国家行动计划，该计划随越南总理2026年5月27日第948/QĐ-TTg号决定一并颁布。

为何需要补充间接所有权的规定？

根据修改前的第168/2025/NĐ-CP号议定，企业仅根据个人直接持有25%以上注册资本或有表决权股份的比例来认定受益所有人。这使得通过中间公司、控股公司或多层持股链条实际掌控企业的个人得以规避——这一漏洞常被利用以隐藏真实所有人身份，从而逃避税务或实施洗钱行为。第296/2026/NĐ-CP号议定对第17条作出全面修改，明确规定：受益所有人是指直接或间接对企业拥有所有权或实施最终实际控制的一名或多名个人——一家企业可同时拥有多名受益所有人，不限于单一个人。

新第17条规定的三类受益所有人认定标准

该议定按优先顺序建立了三类受益所有人认定标准：

所有权标准（第1款）：个人直接、间接或既直接又间接持有企业注册资本或有表决权股份总数的25%以上。间接所有权是指通过组织或其他法律安排持有上述比例。存在家庭关系或合同关系、共同持有达到25%以上比例的个人群体，也被认定为受益所有人——此项新规定旨在防止通过将持股比例分散给多名个人来规避申报义务。就无限责任公司而言，无论出资比例或表决权大小，所有无限责任成员均为受益所有人。
实际控制权标准（第2款）：适用于无任何个人达到25%所有权标准的情形。此时，受益所有人通过以下一项或多项权利认定：有权任免董事会、成员理事会多数或全体成员，或董事长、总经理、经理；修改公司章程；变更组织结构；决定财务、投资及经营政策；或对企业进行重组、解散。
兜底标准（第3款）：若无任何个人符合上述两项标准，企业应认定权限最大、代表企业行事的管理人员为受益所有人（代表国家出资的个人除外）。

按优先顺序进行排查与申报的流程（第18条）

企业有责任主动认定受益所有人——而非仅在被要求时才进行申报——具体方式为逐层排查所有权结构，直至确定拥有最终实际所有权或控制权的个人。向企业登记机关申报时，须严格按照上述三项标准的优先顺序进行：优先申报符合所有权标准的个人；若无此类个人，则申报符合实际控制权标准的个人；若仍无法确定，则申报权限最大的管理人员。若所有权结构中存在依据反洗钱法律规定的法律安排，则该法律安排的受益所有人应依照相应专门法律规定认定。

实际影响

新规定直接影响拥有复杂所有权结构的企业：通过境外母公司持股的外商投资企业、采用多层控股架构的集团公司，或此前为使每名成员持股比例均不超过25%而将股份分散给多名成员的家族企业。此前，由于旧规定仅关注每名个人各自的直接持股比例，此类情形可能无需申报受益所有人信息。如今，随着间接所有权及家庭关系群体/协议机制的确立，此类企业必须重新排查整个所有权链条，并申报真正实施控制的个人。需要注意的是，根据自2026年7月21日起生效的处罚规定，企业未申报受益所有人信息的，最高可被处以1亿越南盾的罚款——随着受益所有人认定范围的扩大，企业的合规风险显著上升。

建议

企业，尤其是拥有外商投资或多层公司持股结构的企业，建议：（1）重新排查从企业层面到最终拥有所有权或控制权的个人之间的整个持股链条；（2）核查存在家庭关系或共同持股协议的股东群体，以准确确定申报义务；（3）准备能够证明所有权结构及实际控制权的文件资料，以便向企业登记机关申报；（4）在所有权结构发生变化时及时更新受益所有人信息，避免行政处罚风险。

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（*）本文仅供参考，不能替代具体的法律咨询意见。

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