15-09-26 MTParners
Chính phủ vừa ban hành Nghị định số 103/2026/NĐ-CP quy định chi tiết Luật Đầu tư số 143/2025/QH15 về hoạt động đầu tư ra nước ngoài, có hiệu lực từ ngày 3/4/2026, thay thế Chương VI của Nghị định 31/2021/NĐ-CP. Văn bản gồm 5 chương, 45 điều, mang đến hàng loạt thay đổi quan trọng: từ việc nới lỏng xác nhận nghĩa vụ thuế, cho phép hoán đổi cổ phần trong giao dịch M&A xuyên biên giới, đến siết chặt điều kiện vốn đối với doanh nghiệp có vốn nước ngoài chi phối.
Theo quy định cũ, nhà đầu tư phải có văn bản xác nhận hoàn thành nghĩa vụ thuế theo năm tài chính liền trước – một yêu cầu khiến nhiều hồ sơ bị chậm vào các thời điểm giao mùa quyết toán thuế. Nghị định 103/2026/NĐ-CP tháo gỡ điểm nghẽn này: nhà đầu tư chỉ cần văn bản xác nhận của cơ quan thuế với thời điểm xác nhận không quá 3 tháng tính đến ngày nộp hồ sơ. Thay đổi tưởng nhỏ nhưng giúp doanh nghiệp chủ động hơn nhiều về thời điểm nộp hồ sơ đăng ký đầu tư ra nước ngoài.
Điểm mới đáng chú ý nhất là nhà đầu tư Việt Nam nay được phép dùng cổ phần, phần vốn góp hoặc lợi nhuận của tổ chức kinh tế ở nước ngoài để thanh toán, hoán đổi cho các giao dịch mua bán – sáp nhập (M&A) xuyên biên giới, thay vì chỉ được thanh toán bằng tiền như trước. Quy định này mở đường cho các thương vụ tái cơ cấu vốn phức tạp hơn, phù hợp với thực tiễn các tập đoàn Việt Nam đang mở rộng đầu tư ra khu vực.
Ở chiều ngược lại, Nghị định đặt ra “hàng rào” chặt hơn với doanh nghiệp có vốn nước ngoài chi phối (trên 50% vốn điều lệ) khi muốn đầu tư ra nước ngoài: chỉ được sử dụng vốn chủ sở hữu, không được dùng vốn vay; đồng thời phải chứng minh có lãi trong 2 năm liên tiếp trước khi nộp hồ sơ đăng ký. Đây rõ ràng là biện pháp kiểm soát rủi ro dòng vốn, tránh tình trạng doanh nghiệp FDI dùng đòn bẩy tài chính trong nước để đầu tư mạo hiểm ra nước ngoài.
Nghị định cũng bổ sung cơ chế giám sát và yêu cầu báo cáo định kỳ đối với dòng vốn chuyển ra nước ngoài, giúp cơ quan quản lý nắm sát hơn quy mô và mục đích sử dụng vốn của nhà đầu tư sau khi được cấp phép.
Với doanh nghiệp thuần Việt có nhu cầu mở rộng ra nước ngoài, các thay đổi nêu trên giúp rút ngắn thời gian chuẩn bị hồ sơ và tạo thêm công cụ tài chính (hoán đổi cổ phần) khi thực hiện M&A. Ngược lại, các doanh nghiệp có vốn nước ngoài chi phối tại Việt Nam cần rà soát lại kế hoạch đầu tư ra nước ngoài đã và đang chuẩn bị, vì điều kiện “có lãi 2 năm liên tiếp” và “chỉ dùng vốn chủ sở hữu” có thể khiến một số kế hoạch phải điều chỉnh về quy mô hoặc thời điểm triển khai.
Doanh nghiệp dự kiến đầu tư ra nước ngoài trong năm 2026-2027 nên: (i) rà soát báo cáo tài chính 2 năm gần nhất nếu thuộc diện có vốn nước ngoài chi phối; (ii) chuẩn bị sớm văn bản xác nhận nghĩa vụ thuế trong khung thời gian 3 tháng trước khi nộp hồ sơ; (iii) cân nhắc phương án hoán đổi cổ phần/phần vốn góp thay vì thanh toán bằng tiền mặt nếu đang đàm phán M&A xuyên biên giới, để tối ưu dòng tiền; (iv) thiết lập quy trình báo cáo định kỳ dòng vốn ra nước ngoài để tránh vi phạm quy định giám sát mới.
Công ty Luật MT và Cộng sự với đội ngũ luật sư giàu kinh nghiệm trong lĩnh vực đầu tư, doanh nghiệp sẵn sàng tư vấn, hỗ trợ doanh nghiệp rà soát điều kiện, chuẩn bị hồ sơ đăng ký đầu tư ra nước ngoài theo quy định mới nhất. Liên hệ hotline 0987140772 hoặc email info@mtpartners.vn để được tư vấn.
(*) Bài viết chỉ mang tính chất tham khảo, không thay thế tư vấn pháp lý cụ thể.
Từ khóa SEO: Nghị định 103/2026/NĐ-CP, đầu tư ra nước ngoài, Luật Đầu tư 2025, điều kiện đầu tư ra nước ngoài, doanh nghiệp FDI đầu tư ra nước ngoài, M&A xuyên biên giới, tư vấn đầu tư ra nước ngoài, Công ty Luật MT và Cộng sự
5
Tiếng Việt
English
中文