Luật Đầu tư 2025: 5 thay đổi lớn nhà đầu tư nước ngoài cần biết ngay

16-06-26 MTParners

Từ ngày 1/3/2026, Luật số 143/2025/QH15 và Nghị định 96/2026/NĐ-CP mở ra cơ chế mới: nhà đầu tư nước ngoài được thành lập doanh nghiệp trước, hoàn tất thủ tục đầu tư sau — cùng nhiều điểm đột phá giúp đơn giản hóa môi trường đầu tư tại Việt Nam.

Ngày 11/12/2025, Quốc hội thông qua Luật Đầu tư 2025 (Luật số 143/2025/QH15), chính thức có hiệu lực từ 1/3/2026 — thay thế Luật Đầu tư 2020. Đây là cuộc cải cách pháp lý sâu rộng nhất trong lĩnh vực đầu tư kể từ năm 2020, với trọng tâm là đơn giản hóa thủ tục, mở rộng cơ hội cho nhà đầu tư nước ngoài và tháo gỡ điểm nghẽn pháp lý tồn tại nhiều năm. Nghị định hướng dẫn số 96/2026/NĐ-CP tiếp tục cụ thể hóa các quy định mới, có hiệu lực từ ngày 31/3/2026. Dưới đây là 5 thay đổi quan trọng nhất mà doanh nghiệp và nhà đầu tư cần nắm rõ.

1. Nhà đầu tư nước ngoài: Thành lập doanh nghiệp trước, xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư sau

Đây là thay đổi mang tính đột phá nhất của Luật Đầu tư 2025. Theo Điều 19 Khoản 2, nhà đầu tư nước ngoài không còn bắt buộc phải có dự án đầu tư trước khi thành lập tổ chức kinh tế tại Việt Nam. Thay vào đó, họ được phép thành lập doanh nghiệp trước, rồi hoàn tất thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (GCNĐKĐT) trong vòng 12 tháng tiếp theo.

Trước đây, theo Luật Đầu tư 2020, nhà đầu tư nước ngoài phải thực hiện thủ tục cấp GCNĐKĐT trước, rồi mới được đăng ký thành lập doanh nghiệp — một quy trình tuần tự tốn nhiều thời gian và thường mất từ 3-6 tháng chỉ để hoàn tất bước đầu tiên. Cơ chế mới giúp rút ngắn đáng kể thời gian gia nhập thị trường, đặc biệt có lợi cho các nhà đầu tư muốn nhanh chóng hiện diện pháp lý tại Việt Nam trước khi triển khai dự án cụ thể.

Nghị định 96/2026/NĐ-CP (có hiệu lực từ 31/3/2026) đã cụ thể hóa quy trình này, trong đó xác định rõ điều kiện, hồ sơ và trình tự thủ tục để nhà đầu tư nước ngoài hoàn thiện GCNĐKĐT sau khi đã đăng ký doanh nghiệp.

2. Thu hẹp phạm vi chấp thuận chủ trương đầu tư — cắt giảm đáng kể thủ tục hành chính

Luật Đầu tư 2025 thu hẹp đáng kể danh mục dự án phải xin chấp thuận chủ trương đầu tư. Theo Điều 42 và các điều liên quan, chỉ những dự án trong các lĩnh vực thực sự quan trọng và nhạy cảm mới cần thủ tục này, bao gồm: cảng biển, sân bay, viễn thông, xuất bản, báo chí, và các dự án tại khu vực có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh quốc gia.

So với Luật Đầu tư 2020, hàng chục loại dự án trước đây phải trải qua quy trình chấp thuận chủ trương đầu tư kéo dài nay được loại khỏi danh sách này. Điều này có nghĩa là phần lớn các dự án FDI thông thường có thể đi thẳng vào thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, tiết kiệm từ vài tháng đến cả năm thời gian chuẩn bị.

3. Bãi bỏ thủ tục chấp thuận chủ trương đầu tư ra nước ngoài

Một trong những điểm được cộng đồng doanh nghiệp đánh giá cao là việc Luật Đầu tư 2025 chính thức bãi bỏ thủ tục chấp thuận chủ trương đầu tư ra nước ngoài — vốn trước đây thuộc thẩm quyền của Quốc hội hoặc Thủ tướng Chính phủ đối với các dự án đầu tư lớn ra nước ngoài theo Luật Đầu tư 2020.

Thay thế vào đó, nhà đầu tư Việt Nam muốn đầu tư ra nước ngoài chỉ cần thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài theo quy định của Nghị định 103/2026/NĐ-CP (có hiệu lực từ ngày 3/4/2026). Cùng với đó, Thông tư 38/2026/TT-BTC (có hiệu lực từ 15/4/2026) quy định các mẫu văn bản, báo cáo liên quan để hướng dẫn thi hành trên thực tế.

Thay đổi này giúp doanh nghiệp Việt Nam mở rộng đầu tư ra nước ngoài dễ dàng hơn nhiều, đặc biệt trong bối cảnh xu hướng “go global” đang gia tăng mạnh mẽ trong cộng đồng doanh nghiệp tư nhân Việt Nam.

4. Mở rộng thủ tục đầu tư đặc biệt và điều chỉnh thời hạn dự án

Luật Đầu tư 2025 mở rộng phạm vi áp dụng thủ tục đầu tư đặc biệt — vốn chỉ áp dụng cho một số khu kinh tế trước đây — sang nhiều loại khu chức năng hơn, bao gồm: khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu công nghệ số tập trung, khu thương mại tự do và trung tâm tài chính quốc tế.

Nghị định 96/2026/NĐ-CP đã cụ thể hóa thủ tục đầu tư đặc biệt này, tạo ra “làn xanh” về thủ tục hành chính cho các dự án đầu tư vào những địa bàn ưu tiên phát triển. Nhà đầu tư trong các khu này sẽ được giải quyết hồ sơ nhanh hơn, thời gian cấp phép rút ngắn và có đầu mối xử lý thống nhất.

Ngoài ra, Luật Đầu tư 2025 cũng điều chỉnh quy định về thời hạn hoạt động của dự án đầu tư, bỏ 2 trường hợp phải điều chỉnh dự án đầu tư và thay đổi quy định về chuyển nhượng dự án đầu tư — giúp nhà đầu tư linh hoạt hơn trong quá trình vận hành.

Tác động thực tiễn

Với những thay đổi trên, Luật Đầu tư 2025 và hệ thống văn bản hướng dẫn tạo ra bước ngoặt quan trọng trong cải thiện môi trường đầu tư Việt Nam:

Nhà đầu tư nước ngoài tiết kiệm từ 3-6 tháng thủ tục gia nhập thị trường nhờ cơ chế “thành lập doanh nghiệp trước, GCNĐKĐT sau”.
Doanh nghiệp FDI thuộc các lĩnh vực thông thường (công nghệ, sản xuất, dịch vụ) không còn phải trải qua bước chấp thuận chủ trương kéo dài, giảm chi phí tuân thủ đáng kể.
Nhà đầu tư Việt Nam mở rộng ra nước ngoài được tháo gỡ rào cản lớn nhất là thủ tục chấp thuận chủ trương đầu tư ra nước ngoài từ cấp Thủ tướng/Quốc hội.
Doanh nghiệp đầu tư vào khu công nghệ số, khu thương mại tự do được hưởng “làn xanh” thủ tục nhờ quy định về đầu tư đặc biệt mở rộng.
Tuy nhiên, nhà đầu tư cần lưu ý: quy định về ngành nghề kinh doanh có điều kiện vẫn theo Luật Đầu tư 2020 đến hết ngày 30/6/2026 — từ 1/7/2026 mới áp dụng phụ lục mới của Luật Đầu tư 2025.

Khuyến nghị cho doanh nghiệp và nhà đầu tư

Để tận dụng tối đa các cơ hội từ Luật Đầu tư 2025, doanh nghiệp cần lưu ý:

Rà soát lại dự án đầu tư hiện tại để xác định có thuộc diện được miễn chấp thuận chủ trương đầu tư theo luật mới hay không — từ đó điều chỉnh kế hoạch triển khai.
Nhà đầu tư nước ngoài mới vào thị trường Việt Nam nên tìm hiểu kỹ cơ chế “thành lập doanh nghiệp trước” để rút ngắn thời gian gia nhập thị trường.
Doanh nghiệp đang chuẩn bị đầu tư ra nước ngoài cần cập nhật quy trình theo Nghị định 103/2026/NĐ-CP và Thông tư 38/2026/TT-BTC thay vì thủ tục cũ.
Chú ý giai đoạn chuyển tiếp về điều kiện kinh doanh: từ 1/7/2026 sẽ áp dụng phụ lục ngành nghề kinh doanh có điều kiện mới theo Luật Đầu tư 2025 — một số ngành nghề trước đây có điều kiện có thể được khai thông hoặc điều chỉnh.
Tham khảo ý kiến luật sư tư vấn đầu tư để đánh giá toàn diện cơ hội và rủi ro pháp lý trong bối cảnh hệ thống văn bản hướng dẫn vẫn đang tiếp tục được ban hành.

Công ty Luật MT và Cộng sự với đội ngũ luật sư giàu kinh nghiệm trong lĩnh vực tư vấn đầu tư, doanh nghiệp và pháp lý dự án luôn sẵn sàng hỗ trợ quý doanh nghiệp và nhà đầu tư đánh giá tác động của Luật Đầu tư 2025, rà soát hồ sơ pháp lý, tư vấn chiến lược thành lập và vận hành doanh nghiệp tại Việt Nam. Liên hệ hotline 0987140772 hoặc email info@mtpartners.vn để được tư vấn.

(*) Bài viết chỉ mang tính chất tham khảo, không thay thế tư vấn pháp lý cụ thể.