07-09-26 MTParners
Nghị định 296/2026/NĐ-CP sửa đổi tiêu chí xác định chủ sở hữu hưởng lợi khiến nhiều doanh nghiệp lo phải rà soát lại toàn bộ hồ sơ. Bộ Tài chính vừa có văn bản trả lời chính thức.
Ngày 23/7/2026, Chính phủ ban hành Nghị định số 296/2026/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung Điều 17 và Điều 18 Nghị định số 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp, thay đổi tiêu chí xác định và nội dung kê khai chủ sở hữu hưởng lợi (CSHHL) — có hiệu lực ngay trong ngày ký. Quy định mới lập tức khiến hàng loạt doanh nghiệp đặt câu hỏi: có phải rà soát, kê khai lại thông tin CSHHL đã nộp trước đó hay không? Ngày 1/9/2026, Bộ Tài chính đã chính thức trả lời, làm rõ ai phải khai bổ sung, ai được miễn và thời hạn tính từ mốc nào.
Nghị định số 296/2026/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 168/2025/NĐ-CP ngày 30/6/2025 về đăng ký doanh nghiệp, tập trung vào hai nội dung cốt lõi: cách xác định chủ sở hữu hưởng lợi (Điều 17) và nội dung, trình tự kê khai thông tin CSHHL với Cơ quan đăng ký kinh doanh (Điều 18). Đây là bước cụ thể hoá tiếp theo của Luật số 76/2025/QH15 sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp — văn bản lần đầu tiên đưa khái niệm “chủ sở hữu hưởng lợi” vào Luật Doanh nghiệp Việt Nam, có hiệu lực từ 1/7/2025, nhằm tăng minh bạch thông tin sở hữu và phục vụ công tác phòng, chống rửa tiền.
Trước khi có Nghị định 296, doanh nghiệp thành lập mới hoặc thay đổi đăng ký đã phải kê khai CSHHL theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP và Mẫu số 10, Mẫu số 11 Phụ lục I Thông tư 68/2025/TT-BTC. Nghị định 296/2026/NĐ-CP không thay thế toàn bộ khung này mà điều chỉnh cách xác định cá nhân được coi là CSHHL, khiến một số trường hợp trước đây không thuộc diện kê khai nay có thể phải khai, và ngược lại.
Theo quy định sửa đổi, chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp có tư cách pháp nhân là một hoặc nhiều cá nhân trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu, hoặc kiểm soát trên thực tế đối với doanh nghiệp đó (không tính cá nhân đại diện vốn nhà nước). Cụ thể, một cá nhân được xác định là CSHHL khi thuộc một trong các trường hợp sau:
— Sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp (hoặc cả hai) từ 25% vốn điều lệ trở lên, hoặc từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên của doanh nghiệp;
— Là chủ sở hữu gián tiếp nắm giữ tỷ lệ tương đương thông qua các tổ chức trung gian hoặc thỏa thuận pháp lý khác — nghĩa là doanh nghiệp không chỉ nhìn vào danh sách cổ đông/thành viên trực tiếp trên giấy tờ mà phải truy vết qua từng lớp sở hữu để xác định cá nhân kiểm soát cuối cùng;
— Đối với công ty hợp danh, toàn bộ thành viên hợp danh đều được coi là CSHHL, không phụ thuộc vào tỷ lệ vốn góp hay quyền biểu quyết của họ.
Người thành lập doanh nghiệp và bản thân doanh nghiệp có trách nhiệm tự xác định CSHHL theo tiêu chí trên, sau đó kê khai, thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh.
Vướng mắc lớn nhất mà nhiều doanh nghiệp nêu ra: Nghị định 296/2026/NĐ-CP không sửa đổi khoản 1 Điều 52 Nghị định 168/2025/NĐ-CP — điều khoản quy định doanh nghiệp phải thông báo trong 10 ngày kể từ khi có thay đổi thông tin đăng ký — và cũng không đặt ra quy định chuyển tiếp riêng cho việc rà soát lại CSHHL. Vậy việc đổi tiêu chí xác định có được xem là “phát sinh thay đổi thông tin” buộc doanh nghiệp phải nộp hồ sơ cập nhật ngay hay không, và nếu có thì tính thời hạn 10 ngày từ mốc nào?
Trả lời chất vấn của doanh nghiệp ngày 1/9/2026, Bộ Tài chính khẳng định: Nghị định 296/2026/NĐ-CP không quy định doanh nghiệp đang hoạt động phải rà soát, cập nhật lại thông tin CSHHL trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày Nghị định có hiệu lực; các quy định chuyển tiếp cũng không đặt ra nghĩa vụ và thời hạn nào đối với doanh nghiệp đã hoạt động trước ngày 23/7/2026.
Từ đó, Bộ Tài chính đưa ra ba hướng xử lý cụ thể:
Một là, nếu doanh nghiệp đã kê khai CSHHL trước đây và thực tế sở hữu, kiểm soát không có gì thay đổi, thì không phải thực hiện lại thủ tục thông báo — dù cách xác định CSHHL theo quy định mới có khác so với trước.
Hai là, nếu có phát sinh thay đổi thực tế về thông tin CSHHL (ví dụ chuyển nhượng vốn, thay đổi cơ cấu sở hữu), doanh nghiệp phải thông báo thay đổi theo đúng thời hạn 10 ngày quy định tại khoản 1 Điều 52 Nghị định 168/2025/NĐ-CP.
Ba là, doanh nghiệp thành lập trước ngày 1/7/2025 nhưng chưa từng bổ sung thông tin CSHHL thì thực hiện theo khoản 1 Điều 3 Luật số 76/2025/QH15 — tức là bổ sung tại lần đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp gần nhất, chứ không bắt buộc phải nộp hồ sơ ngay lập tức.
Cách trả lời của Bộ Tài chính giúp phần lớn doanh nghiệp “thở phào” vì không phát sinh nghĩa vụ hành chính khẩn cấp, tránh tình trạng đổ xô nộp hồ sơ cập nhật chỉ vì thay đổi kỹ thuật trong cách tính tiêu chí. Tuy nhiên, ranh giới giữa “không có thay đổi thực tế” và “có thay đổi thực tế” không phải lúc nào cũng rõ ràng — đặc biệt với doanh nghiệp có cấu trúc sở hữu qua nhiều tầng công ty trung gian, nơi việc truy vết theo tiêu chí gián tiếp mới có thể cho ra một cá nhân CSHHL khác với danh sách đã kê khai trước đó, dù bản chất sở hữu không đổi.
Ngoài ra, thông tin CSHHL ngày càng được các bên thứ ba (ngân hàng khi mở tài khoản, đối tác trong thẩm định pháp lý M&A, cơ quan thuế, cơ quan phòng chống rửa tiền) đối chiếu chặt chẽ. Một hồ sơ CSHHL không cập nhật kịp thời, dù không vi phạm thời hạn 10 ngày theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP, vẫn có thể làm chậm giao dịch hoặc phát sinh yêu cầu giải trình bổ sung từ đối tác, ngân hàng.
Doanh nghiệp nên chủ động rà soát cơ cấu sở hữu theo tiêu chí mới của Nghị định 296/2026/NĐ-CP để xác định xem việc đổi tiêu chí có làm phát sinh thay đổi CSHHL trên thực tế hay không, thay vì chờ đến lần đăng ký thay đổi tiếp theo mới xử lý.
Với doanh nghiệp có sở hữu qua nhiều tầng công ty, tổ chức trung gian hoặc thỏa thuận pháp lý phức tạp, nên nhờ luật sư rà soát lại chuỗi sở hữu để xác định chính xác cá nhân kiểm soát cuối cùng, tránh kê khai sai dẫn đến rủi ro về sau.
Doanh nghiệp thành lập trước 1/7/2025 mà chưa từng bổ sung thông tin CSHHL nên chuẩn bị hồ sơ song song, sẵn sàng nộp cùng lần đăng ký thay đổi gần nhất theo đúng lộ trình tại Luật số 76/2025/QH15, tránh bị động khi phát sinh nhu cầu thay đổi đăng ký gấp.
Lưu giữ đầy đủ tài liệu chứng minh cơ cấu sở hữu (hợp đồng chuyển nhượng vốn, sổ đăng ký cổ đông/thành viên, thỏa thuận cổ đông) để có căn cứ giải trình khi ngân hàng, đối tác hoặc cơ quan quản lý yêu cầu đối chiếu thông tin CSHHL.
Công ty Luật MT và Cộng sự với đội ngũ luật sư giàu kinh nghiệm trong lĩnh vực doanh nghiệp và đầu tư, sẵn sàng hỗ trợ doanh nghiệp rà soát cơ cấu sở hữu, xác định chủ sở hữu hưởng lợi và hoàn thiện hồ sơ kê khai đúng quy định. Liên hệ hotline 0987140772 hoặc email info@mtpartners.vn để được tư vấn.
(*) Bài viết chỉ mang tính chất tham khảo, không thay thế tư vấn pháp lý cụ thể.
Từ khoá: chủ sở hữu hưởng lợi, Nghị định 296/2026/NĐ-CP, Nghị định 168/2025/NĐ-CP, kê khai chủ sở hữu hưởng lợi, đăng ký doanh nghiệp 2026, Luật Doanh nghiệp sửa đổi 76/2025/QH15, beneficial owner Việt Nam
28
Tiếng Việt
English
中文