Chủ Sở Hữu Hưởng Lợi Trong Doanh Nghiệp: Nghĩa Vụ Mới Doanh Nghiệp Phải Thực Hiện Từ 01/07/2025

28-05-26 MTParners

Luật số 76/2025/QH15 yêu cầu mọi doanh nghiệp phải xác định, lưu trữ và kê khai thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi — ai chịu tác động và cần làm gì ngay bây giờ?

Kể từ ngày 01/07/2025, Luật sửa đổi, bổ sung Luật Doanh nghiệp số 76/2025/QH15 chính thức có hiệu lực, đưa vào luật khái niệm “chủ sở hữu hưởng lợi” (beneficial owner) — cá nhân thực sự kiểm soát doanh nghiệp dù không đứng tên trực tiếp. Mọi doanh nghiệp tại Việt Nam — từ công ty TNHH, công ty cổ phần đến doanh nghiệp có vốn nước ngoài — đều phải thu thập, lưu giữ và kê khai thông tin này khi thực hiện bất kỳ thủ tục đăng ký nào. Không tuân thủ có thể dẫn đến xử phạt và rủi ro pháp lý nghiêm trọng.

1. Chủ sở hữu hưởng lợi là ai? — Khái niệm mới trong Luật Doanh nghiệp

Trước ngày 01/07/2025, Luật Doanh nghiệp 2020 (Luật số 59/2020/QH14) không có quy định về “chủ sở hữu hưởng lợi”. Luật số 76/2025/QH15 lần đầu tiên đưa khái niệm này vào hệ thống pháp luật doanh nghiệp Việt Nam, bổ sung tại khoản 2a Điều 4 như sau:

“Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp là cá nhân có quyền sở hữu trên thực tế vốn điều lệ hoặc có quyền chi phối đối với doanh nghiệp đó.”

Như vậy, chủ sở hữu hưởng lợi có thể là một cá nhân đứng đằng sau nhiều lớp pháp nhân, không nhất thiết phải xuất hiện trong hồ sơ đăng ký kinh doanh, nhưng thực tế nắm quyền điều hành và hưởng lợi nhuận từ doanh nghiệp. Quy định này được ban hành để đáp ứng chuẩn mực quốc tế về phòng chống rửa tiền (FATF) và tài trợ khủng bố, đặc biệt trong bối cảnh Việt Nam đang tích cực hội nhập tài chính toàn cầu.

2. Doanh nghiệp phải làm gì? — Bốn nghĩa vụ cụ thể

Theo khoản 5a Điều 8 và khoản 1 Điều 11 Luật số 76/2025/QH15, doanh nghiệp có bốn nghĩa vụ bắt buộc:

Thu thập và lưu giữ: Doanh nghiệp phải chủ động xác định, thu thập thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi và lưu giữ trong hồ sơ nội bộ. Danh sách phải bao gồm: họ tên, ngày/tháng/năm sinh, quốc tịch, dân tộc, giới tính, địa chỉ liên lạc, tỷ lệ sở hữu hoặc quyền chi phối, thông tin giấy tờ pháp lý.
Kê khai khi đăng ký: Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp (đăng ký mới hoặc thay đổi) phải kèm theo Giấy đề nghị có thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi và Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi (nếu có). Thông tin sẽ được lưu trữ trên Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Thông báo khi thay đổi: Khi có bất kỳ thay đổi nào về thông tin chủ sở hữu hưởng lợi, doanh nghiệp phải thông báo ngay cho cơ quan đăng ký kinh doanh, trừ công ty niêm yết và công ty đăng ký giao dịch chứng khoán.
Cung cấp theo yêu cầu: Khi cơ quan nhà nước có thẩm quyền yêu cầu (cơ quan điều tra, thanh tra, cơ quan phòng chống rửa tiền), doanh nghiệp phải cung cấp đầy đủ thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi để phục vụ công tác xác minh.

3. Doanh nghiệp thành lập trước 01/07/2025 — Lộ trình cập nhật

Điều 3 Luật số 76/2025/QH15 quy định rõ lộ trình cho doanh nghiệp đã thành lập trước ngày luật có hiệu lực: không phải cập nhật ngay lập tức, mà bổ sung thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi đồng thời khi thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi hoặc thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp gần nhất.

Tuy nhiên, nếu doanh nghiệp chủ động muốn bổ sung sớm hơn, điều này hoàn toàn được phép. Thực tế, nhiều doanh nghiệp FDI và tập đoàn đa quốc gia đã thực hiện rà soát nội bộ ngay sau khi luật có hiệu lực, vì đây cũng là yêu cầu tuân thủ của ngân hàng và đối tác nước ngoài.

⚠ Lưu ý: Doanh nghiệp có kế hoạch thay đổi địa chỉ, người đại diện pháp luật, vốn điều lệ hay bất kỳ nội dung đăng ký nào trong thời gian tới cần chuẩn bị sẵn danh sách chủ sở hữu hưởng lợi để nộp đồng thời — tránh hồ sơ bị trả lại hoặc chậm xử lý.

4. Liên hệ với phòng chống rửa tiền — Tại sao quy định này quan trọng với doanh nghiệp FDI?

Việt Nam đang trong quá trình thực hiện khuyến nghị của Lực lượng Đặc nhiệm Tài chính Quốc tế (FATF) về minh bạch hóa thông tin thụ hưởng. Nhiều quốc gia, đặc biệt là EU và Anh, đã áp dụng Sổ đăng ký Chủ sở hữu Hưởng lợi (Beneficial Ownership Register) từ nhiều năm trước.

Với doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài (FDI), ngân hàng đối tác và nhà đầu tư quốc tế thường yêu cầu cung cấp thông tin về beneficial owner trong quá trình thẩm định (KYC/AML). Quy định của Luật số 76/2025/QH15 giúp doanh nghiệp Việt Nam đáp ứng đồng thời yêu cầu trong nước và quốc tế, tạo thuận lợi hơn khi tiếp cận tín dụng và huy động vốn ngoại.

Tác Động Thực Tiễn

Doanh nghiệp gia đình và holding company: Các cấu trúc sở hữu nhiều tầng sẽ phải rà soát lại để xác định cá nhân nào thực sự là beneficial owner ở mỗi cấp.
Doanh nghiệp FDI: Cần cung cấp thông tin về cổ đông cuối cùng ở nước ngoài, yêu cầu phối hợp với công ty mẹ và luật sư tại quốc gia nguồn.
Startups và doanh nghiệp có nhà đầu tư tài chính: Mỗi vòng gọi vốn thay đổi cơ cấu cổ đông đều có thể kéo theo thay đổi beneficial owner, phát sinh nghĩa vụ thông báo.
Công ty niêm yết: Được miễn nghĩa vụ thông báo thay đổi, nhưng vẫn phải tuân thủ các quy định về công bố thông tin theo Luật Chứng khoán.

Khuyến Nghị Cho Doanh Nghiệp

Rà soát cơ cấu sở hữu: Lập sơ đồ sở hữu, xác định cá nhân sở hữu trên 25% vốn hoặc có quyền chi phối thực tế.
Chuẩn bị hồ sơ: Thu thập đầy đủ giấy tờ pháp lý (CCCD, hộ chiếu), địa chỉ liên lạc, thông tin tỷ lệ sở hữu của từng beneficial owner.
Cập nhật quy trình nội bộ: Xây dựng quy trình cập nhật danh sách beneficial owner mỗi khi có thay đổi cơ cấu vốn.
Tham khảo luật sư doanh nghiệp: Đặc biệt với cấu trúc sở hữu phức tạp hoặc có yếu tố nước ngoài.

Công ty Luật MT và Cộng sự với đội ngũ luật sư giàu kinh nghiệm trong lĩnh vực doanh nghiệp và đầu tư sẵn sàng hỗ trợ quý doanh nghiệp rà soát cơ cấu sở hữu, chuẩn bị hồ sơ chủ sở hữu hưởng lợi và tư vấn tuân thủ toàn diện theo quy định mới. Liên hệ hotline 0987140772 hoặc email info@mtpartners.vn để được tư vấn.

(*) Bài viết chỉ mang tính chất tham khảo, không thay thế tư vấn pháp lý cụ thể.