15-09-26 MTParners
越南政府近日颁布第103/2026/NĐ-CP号法令，具体规定第143/2025/QH15号《投资法》关于对外投资活动的内容，自2026年4月3日起生效，取代第31/2021/NĐ-CP号法令第六章的相关规定。该法令共5章45条，带来一系列重要变化：放宽纳税义务确认要求、允许在跨境并购交易中以股权置换方式付款，同时对受外资控制的企业实行更严格的资本条件限制。
根据此前规定，投资者须提交上一财年纳税义务已完成的书面确认，该要求常导致申请材料在税务结算高峰期延误。第103/2026/NĐ-CP号法令解决了这一痛点：投资者仅需提交自申请提交之日起不超过3个月内出具的税务机关确认文件。这一看似微小的调整，让企业在提交对外投资登记申请的时间安排上更加灵活主动。
最引人关注的新规定是，越南投资者现可使用境外经济组织的股权、出资额或利润，用于支付或置换跨境并购（M&A）交易，而不再局限于现金支付方式。这一规定为更复杂的资本重组交易打开了空间，契合越南企业加快在区域内扩大投资布局的实际需求。
与此同时，该法令对受外资控制（外资持股超过50%注册资本）的企业开展对外投资设置了更严格的”门槛”：只能使用自有资本，不得使用借贷资金；同时须证明在申请登记前连续两年盈利。这一规定显然是为了防范资本流动风险，避免外资企业利用境内财务杠杆进行高风险的对外投资。
该法令还新增了对外转移资本流动的监管机制和定期报告要求，有助于主管机关在投资者获批后更好地掌握其资本使用规模和用途。
对于有意扩大海外投资的纯越南资本企业而言，上述调整缩短了材料准备时间，并为并购交易提供了新的资金工具（股权置换）。相反，在越南境内受外资控制的企业则需重新审视其对外投资计划，因为”连续两年盈利”和”仅限自有资本”两项条件，可能导致部分计划在规模或实施时间上需作调整。
计划在2026至2027年开展对外投资的企业应当：（一）如属受外资控制企业，须提前审查近两年财务报表；（二）在提交申请前3个月内准备好税务义务确认文件；（三）在跨境并购谈判中，可考虑采用股权/出资额置换方案替代现金支付，以优化现金流；（四）建立对外资本流动的定期报告机制，避免违反新的监管规定。
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（*）本文仅供参考，不能替代具体的法律咨询意见。
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