07-09-26 MTParners
第296/2026/NĐ-CP号议定修改了认定企业受益所有人的标准，令许多企业担心须重新审查全部申报资料。财政部已就此作出正式答复。
2026年7月23日，越南政府颁布第296/2026/NĐ-CP号议定，修改、补充关于企业登记的第168/2025/NĐ-CP号议定第17条、第18条，改变了受益所有人（CSHHL）的认定标准及申报内容——自签发之日起生效。新规定立即令众多企业提出疑问：是否须重新审查、重新申报此前已提交的受益所有人信息？2026年9月1日，财政部正式作出答复，明确了哪些企业须补充申报、哪些可获豁免，以及期限应从何时起算。
第296/2026/NĐ-CP号议定修改、补充2025年6月30日颁布的关于企业登记的第168/2025/NĐ-CP号议定，核心集中于两方面：受益所有人的认定方式（第17条），以及向企业登记机关申报受益所有人信息的内容与程序（第18条）。这是落实第76/2025/QH15号法律（修改、补充《企业法》若干条款）的进一步具体化步骤——该法律首次将”受益所有人”概念引入越南《企业法》，自2025年7月1日起生效，旨在提高所有权信息透明度，服务反洗钱工作。
在第296号议定出台之前，新设立或变更登记的企业已须依据第168/2025/NĐ-CP号议定及第68/2025/TT-BTC号通知附录一第10号、第11号表格申报受益所有人信息。第296/2026/NĐ-CP号议定并未取代整个框架，而是调整了认定受益所有人身份的方式，使得此前不属于申报范围的部分情形现在可能须申报，反之亦然。
根据修改后的规定，具有法人资格的企业的受益所有人，是指一名或多名直接或间接实际拥有或控制该企业的个人（不包括代表国家资本的个人）。具体而言，个人符合以下情形之一即被认定为受益所有人：
——直接或间接（或两者兼有）拥有该企业注册资本25%以上，或拥有该企业有表决权股份总数25%以上；
——通过中间组织或其他法律安排间接持有相当比例的间接所有人——这意味着企业不能仅凭登记文件上的直接股东/成员名单，而必须逐层追溯所有权结构，以确定最终的实际控制人；
——对于合伙公司，全体普通合伙人均被视为受益所有人，不论其出资比例或表决权大小。
企业设立人及企业本身有责任依据上述标准自行认定受益所有人，随后向企业登记机关申报、通知。
众多企业提出的最大疑问是：第296/2026/NĐ-CP号议定并未修改第168/2025/NĐ-CP号议定第52条第1款——该条款规定企业须在登记信息发生变更之日起10日内进行通知——也未对受益所有人信息的重新审查设立单独的过渡性规定。那么，认定标准的改变本身是否构成”信息发生变更”，从而迫使企业立即提交更新资料？如须提交，10日期限应从何时起算？
2026年9月1日，财政部就企业的质询作出答复，明确：第296/2026/NĐ-CP号议定并未要求正在运营的企业在该议定生效之日起10日内重新审查、更新受益所有人信息；其过渡性规定也未对2026年7月23日之前已运营的企业设定任何义务或期限。
据此，财政部提出三项具体处理方向：
其一，若企业此前已申报受益所有人信息，且实际所有权、控制权未发生任何变化，则无需重新履行通知手续——即便新规定下受益所有人的认定方式与此前有所不同。
其二，若受益所有人信息发生实际变更（例如资本转让、所有权结构变化），企业须依照第168/2025/NĐ-CP号议定第52条第1款规定的10日期限进行变更通知。
其三，2025年7月1日之前设立但从未补充申报受益所有人信息的企业，应依照第76/2025/QH15号法律第3条第1款执行——即可在下一次企业登记内容变更登记时一并补充，而非须立即提交申报资料。
财政部的答复让多数企业”松了一口气”，因为并未产生紧急的行政义务，也避免了仅因认定标准的技术性调整而出现企业扎堆提交更新资料的情况。然而，”实际未发生变更”与”实际已发生变更”之间的界限并非总是清晰——尤其对于所有权结构涉及多层中间公司的企业而言，按照新的间接持股标准进行追溯，可能得出与此前申报名单不同的受益所有人个人，尽管所有权本质并未改变。
此外，受益所有人信息日益受到第三方（银行开户时、并购法律尽职调查中的交易对方、税务机关、反洗钱机关）的严格核对。受益所有人申报资料若未及时更新，即便未违反第168/2025/NĐ-CP号议定规定的10日期限，仍可能拖延交易进程，或引发合作伙伴、银行要求企业作出补充说明。
企业应主动依照第296/2026/NĐ-CP号议定的新标准审查自身所有权结构，以判断认定标准的改变是否在实际中导致受益所有人发生变化，而非等到下一次变更登记时才处理。
对于所有权结构涉及多层公司、中间组织或复杂法律安排的企业，建议委托律师重新梳理所有权链条，准确认定最终实际控制人，避免因申报错误而在日后产生风险。
2025年7月1日之前设立且从未补充申报受益所有人信息的企业，应提前准备好相关申报资料，以便在下一次变更登记时依照第76/2025/QH15号法律的路线图一并提交，避免因突发的紧急变更登记需求而陷入被动。
妥善保存能够证明所有权结构的全部文件（资本转让合同、股东/成员登记簿、股东协议），以便在银行、合作伙伴或监管机关要求核实受益所有人信息时作为说明依据。
MT & Partners律师事务所拥有经验丰富的律师团队，专注于企业与投资法律领域，随时为企业审查所有权结构、认定受益所有人及完善合规申报资料提供支持。请拨打热线0987140772或发送邮件至info@mtpartners.vn咨询。
（*）本文仅供参考，不能替代具体的法律咨询意见。
关键词：受益所有人、296/2026/NĐ-CP号议定、168/2025/NĐ-CP号议定、受益所有人申报、2026年企业登记、76/2025/QH15号《企业法》修正案、越南受益所有人
32
Tiếng Việt
English
中文