土地存在纠纷不得进行交易：土地使用权转让合同纠纷何时被视为“土地纠纷”？

23-06-26 MTParners

请求宣告土地使用权转让合同无效的诉讼，并不当然属于狭义上的“土地纠纷”，但仍足以作为请求在登记系统中冻结该交易的依据。

根据2024年《土地法》（第31/2024/QH15号法律）第45条规定，转让土地使用权的强制性条件之一是该土地不存在纠纷。然而，审判实践表明，并非所有涉及土地的诉讼都属于严格法律意义上的“土地纠纷”。一个颇具争议的问题是：当双方就土地使用权转让合同发生争议，请求法院宣告该合同无效时，这是否属于“土地纠纷”，从而可以据此请求冻结交易？本文将分析相关法律依据及最高人民法院（越南最高人民法院，TANDTC）的业务指引，以解答这一问题。

土地交易须满足“无纠纷”条件

2024年《土地法》第45条第1款规定，土地使用者只有在同时满足以下条件时，才能行使转让、赠与、抵押、以土地使用权出资等权利：持有土地使用权证书（继承、并地等少数例外情形除外）；土地不存在纠纷，或纠纷已由有权国家机关、已生效的法院判决/裁定、或仲裁裁决解决；土地使用权未被查封或未被采取其他保障判决执行的措施；土地使用期限尚未到期；以及未被采取临时紧急措施。该规定延续了2013年《土地法》第188条的精神，同时更清晰地补充了认定纠纷“已解决”的依据。

问题在于，第45条中的“纠纷”概念并不完全等同于2024年《土地法》第3条第47款所定义的“土地纠纷”：土地纠纷是指土地关系中两个或多个当事人之间就土地使用者的权利、义务发生的纠纷（延续2013年《土地法》第3条第24款的规定）。这是一个狭义的定义，主要针对的是确定谁拥有土地使用权的纠纷。

转让合同纠纷是否属于“土地纠纷”？

根据越南最高人民法院审判委员会第04/2017/NQ-HDTP号决议第3条第2款的规定，需要区分两类纠纷：（一）关于谁拥有土地使用权的纠纷——这才是狭义上的“土地纠纷”，根据2024年《土地法》第235条（延续2013年《土地法》第202条）的规定，在起诉前必须先在土地所在地的乡级人民委员会进行调解；若未经调解，法院将依据2015年《民事诉讼法》第192条第1款b项认定不具备起诉条件；（二）与土地使用权相关的其他纠纷，例如交易纠纷（转让、赠与、抵押、租赁合同）、土地使用权继承纠纷、夫妻共同财产（土地使用权）分割纠纷等——此类纠纷无需在乡级人民委员会强制调解，当事人可直接向有管辖权的法院提起诉讼。

因此，从诉讼程序的本质来看，土地使用权转让合同纠纷——包括请求宣告合同无效——属于民事合同纠纷，其管辖权依据《民事诉讼法》第39条第1款a、b项或第40条第1款g项确定，而非依照2024年《土地法》第236条规定的特别土地纠纷程序处理。越南最高人民法院审判委员会在2026年4月28日第250/TANDTC-PC号公函（通报审判工作在线答疑结果）中再次明确了这一点，该公函指出，关于土地使用权转让、抵押、租赁合同纠纷的管辖权应依照《民事诉讼法》上述规定确定。

合同无效诉讼能否作为请求冻结交易的依据？

答案是可以，尽管从诉讼程序角度而言，这并非狭义的“土地纠纷”。其法律依据在于第101/2024/ND-CP号法令（自2024年8月1日起生效）关于土地登记的第19条第2款dd项：利害关系人可向土地所在地的土地登记办公室提交冻结申请，并附上法院的立案通知书。土地登记办公室收到有效的申请和立案通知后，必须暂停受理、办理与该相关地块有关的变更登记手续，直至收到法院确认案件已解决或撤销冻结申请的文件为止。

关键在于，该规定并未将诉讼类型限定为第3条第47款意义上的“土地纠纷”——只要该案件已被法院受理，且与正在交易的土地使用权或土地附属资产所有权直接相关即可。请求宣告转让合同无效的诉讼完全符合这一条件，因为如果合同被宣告无效，土地使用权将归还给最初的转让方——该地块的法律状态尚未确定，若允许交易继续进行，则存在被推翻的风险。与此前相比，这也是一项重大改进：在第101/2024/ND-CP号法令颁布之前，只有法院作出的临时紧急措施裁定（需缴纳保证金）才足以构成冻结依据，导致许多受损方在资产被转移之前未能及时维护自身权益。

还需要注意的是，法院日后宣告转让合同无效，并不会使该地块依法律定义“变成”有争议的土地——合同无效的法律后果仅是恢复原状，依照2015年《民法典》第131条规定，双方相互返还已收取的财产。但在案件被受理且尚未作出生效判决、裁定期间，该地块仍需被冻结，以满足2024年《土地法》第45条规定的“无纠纷”条件，避免发生与日后判决结果相冲突的重叠交易。

实际影响

明确区分“土地纠纷”与“涉及土地使用权的合同纠纷”，在两个方面具有重要的实践意义：首先，使起诉人无需为合同纠纷在乡级人民委员会经历强制调解程序，可直接向法院起诉；其次，并不会削弱在需要冻结交易时维护自身权益的能力，因为第101/2024/ND-CP号法令已将冻结依据扩大至与该地块直接相关的任何诉讼案件，而不仅限于狭义的土地纠纷。

对个人及企业的建议

若发现对方有迹象转让、赠与或抵押正处于合同纠纷中的土地，应立即向有管辖权的法院提起诉讼，并申请案件受理确认，作为依据第101/2024/ND-CP号法令第19条第2款dd项向土地登记办公室提交冻结申请的基础。
对于土地转让、赠与、抵押合同纠纷，无需等待在乡级人民委员会进行调解程序——可直接向法院起诉，以节省时间，避免对方在调解期间转移资产。
在接受土地转让之前，应到土地登记办公室查询是否存在冻结记录，并要求转让方提供该土地无纠纷、未被冻结的确认，以降低合同日后被宣告无效的风险。
企业在受让土地使用权用于项目开发前，应进行细致的法律尽职调查，审查该地块的交易历史及相关民事诉讼案件，再办理定金支付或正式签约。

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（*）本文仅供参考，不能替代具体的法律咨询意见。

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