30-07-26 MTParners
第288/2026/NĐ-CP号议定加强企业信息透明义务，将责任范围扩大至2025年7月1日前成立的企业。
越南政府于2026年7月21日颁布第288/2026/NĐ-CP号议定，对第122/2021/NĐ-CP号议定（关于规划投资领域行政违法处罚的规定）进行修改补充。该议定自签发之日起生效，将企业未申报或申报不准确受益所有人（CSHHL）信息的最高罚款额提高至1亿越南盾——这是根据2025年修订《企业法》（第76/2025/QH15号法律）新产生的义务。值得注意的是，该规定还要求2025年7月1日前成立的企业补充申报受益所有人信息。
第288/2026/NĐ-CP号议定对第122/2021/NĐ-CP号议定的多项条款进行修改，一方面提高罚款额度，另一方面扩大受处罚行为的范围，重点针对受益所有人（即实际拥有或控制企业、但未在法律文件上署名的个人）的申报义务。
第一，修改后的第43条规定，对企业设立登记申请、企业登记内容变更申请、解散申请中的不诚实、不准确申报行为，以及上述申请中有关受益所有人的信息申报不实行为，处以3000万至7000万越南盾罚款。
第二，新增第46条规定，对企业设立登记时未申报受益所有人信息（如有）的行为，处以5000万至1亿越南盾罚款——这是新规定中最高的罚款额度。
第三，第48条规定，对未按有权国家机关要求报告、提供受益所有人信息，或报告、提供信息不诚实、不准确的行为，处以5000万至7000万越南盾罚款。
第四，第52条将企业未按规定保存企业文件（包括受益所有人名单）以及企业停业一年未向企业登记机关和税务机关通报的行为，纳入统一处罚框架，同时将罚款额度从3000万至5000万越南盾提高至4000万至7000万越南盾。
值得注意的是，第288/2026/NĐ-CP号议定并非仅适用于新设立的企业。根据关于企业登记证书内容变更登记行为的修改规定，2025年7月1日前成立、且在最近一次企业登记内容变更申请时尚未补充申报受益所有人信息的企业，可被处以7000万至1亿越南盾罚款。
该规定实质上是将受益所有人信息透明化义务（该义务自2025年7月1日起才正式入法）”追溯”适用于全体在营企业，不论其成立时间早晚。
除受益所有人相关规定外，第288/2026/NĐ-CP号议定还提高了企业停业一年未向企业登记机关和税务机关通报行为的罚款额度，从3000万至5000万越南盾提高至4000万至7000万越南盾。这是实践中较为常见的行为——许多企业实际上已停止运营，却未按规定办理停业或解散手续。
单项违法行为最高罚款可达1亿越南盾，这将显著增加企业的合规成本——尤其是股权结构复杂、层级较多或涉及外资因素的企业，若未及时梳理并更新受益所有人信息，风险将进一步上升。对于2025年7月1日前成立的企业而言，由于许多企业尚未充分了解补充申报信息的新要求，被处罚的风险更为突出。此外，加大对停业不报行为的处罚力度，也是在提醒那些让税务代码、营业执照长期”挂起”、未彻底处理法律地位的企业。
企业应主动梳理股权结构，依据现行法律规定的标准准确识别受益所有人，并按规定格式（《68/2025/TT-BTC号通知》附录一第10号表格）编制、保存受益所有人名单。2025年7月1日前成立的企业尤其应注意，在下一次企业登记内容变更申请时及时补充该信息，以避免7000万至1亿越南盾的罚款。对于实际上已停止运营的企业，应尽快依法办理停业通报或解散手续，而不应让法律地位”挂起”状态持续超过一年。
MT & Partners律师事务所拥有经验丰富的律师团队，专注于企业法律事务，可协助企业梳理并申报受益所有人信息、依规更新营业登记资料，最大限度降低被处罚的风险。如需咨询，请拨打热线0987140772或发送邮件至info@mtpartners.vn。
（*）本文仅供参考，不能替代具体法律咨询意见。
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