越南2025年《投资法》：外国投资者需了解的5项重大变化

16-06-26 MTParners

自2026年3月1日起，第143/2025/QH15号法律和第96/2026/ND-CP号法令引入新机制：外国投资者可以先成立公司，后完成投资程序——同时还有多项突破性规定，简化了越南的投资环境。

2025年12月11日，国会通过了2025年《投资法》（第143/2025/QH15号法律），该法自2026年3月1日起正式生效，取代2020年《投资法》。这是自2020年以来投资领域最广泛的法律改革，重点是简化程序、扩大外国投资者的机会，并消除长期存在的法律障碍。配套指导法令第96/2026/ND-CP号进一步细化了新规定，自2026年3月31日起生效。以下是企业和投资者需要了解的5项最重要变化。

1. 外国投资者：先成立企业，后申请投资登记证

这是2025年《投资法》中最具突破性的变化。根据第19条第2款，外国投资者在越南成立经济组织之前，不再必须拥有投资项目。相反，他们可以先成立企业，然后在随后的12个月内完成投资登记证（IRC）的申请手续。

此前，根据2020年《投资法》，外国投资者必须先取得投资登记证，然后才能注册成立企业——这是一个耗时的顺序流程，仅完成第一步通常就需要3-6个月。新机制大幅缩短了市场准入时间，对于希望在启动具体项目之前迅速在越南建立法律存在的投资者尤为有利。

第96/2026/ND-CP号法令（自2026年3月31日起生效）已对该流程进行了细化，明确规定了外国投资者在完成企业注册后完善投资登记证所需的条件、文件和程序。

2. 缩小投资政策审批范围——大幅削减行政程序

2025年《投资法》大幅缩小了需要投资政策审批的项目清单。根据第42条及相关条款，该程序现仅适用于真正重要和敏感领域的项目，包括：海港、机场、电信、出版、新闻，以及影响国防安全地区的项目。

与2020年《投资法》相比，此前需要经过冗长投资政策审批流程的数十类项目现已从该清单中移除。这意味着大多数普通外商直接投资项目可以直接进入投资登记证申请程序，从而节省数月至一年的准备时间。

3. 取消境外投资政策审批程序

企业界高度赞赏的一项变化是，2025年《投资法》正式取消了境外投资政策审批程序——根据2020年《投资法》，该程序此前对大型境外投资项目须经国会或总理批准。

取而代之的是，希望对外投资的越南投资者现在只需根据第103/2026/ND-CP号法令（自2026年4月3日起生效）申请境外投资登记证即可。此外，第38/2026/TT-BTC号通知（自2026年4月15日起生效）规定了实际执行所需的表格和报告格式。

这一变化使越南企业更容易扩大对外投资，特别是在越南民营企业界”走出去”趋势日益增强的背景下。

4. 扩大特别投资程序适用范围并调整项目期限规定

2025年《投资法》将特别投资程序的适用范围——此前仅适用于部分经济区——扩大到更多类型的功能区，包括：工业园区、出口加工区、高新技术区、集中数字技术区、自由贸易区和国际金融中心。

第96/2026/ND-CP号法令已对该特别投资程序进行了细化，为重点发展区域的投资项目的行政程序开辟了”绿色通道”。这些区域内的投资者将享受更快的申请处理速度、更短的审批时间以及统一的对接窗口。

此外，2025年《投资法》还调整了投资项目期限的相关规定，取消了两种须调整投资项目的情形，并改变了投资项目转让的相关规定——使投资者在运营过程中拥有更大的灵活性。

实际影响

通过上述变化，2025年《投资法》及其配套指导文件为改善越南投资环境创造了重要转折点：

得益于”先成立企业、后办理投资登记证”机制，外国投资者可节省3-6个月的市场准入时间。
普通领域（科技、制造、服务）的外商投资企业不再需要经过冗长的投资政策审批环节，大幅降低合规成本。
对外扩张的越南投资者最大的障碍——须经总理/国会批准的境外投资政策审批程序——已被取消。
受益于扩大后的特别投资规定，投资数字技术区和自由贸易区的企业将享受程序”绿色通道”。
但投资者需注意：有条件经营行业的相关规定在2026年6月30日前仍按2020年《投资法》执行——2026年7月1日起才适用2025年《投资法》的新附录。

对企业和投资者的建议

为充分利用2025年《投资法》带来的机遇，企业应注意以下事项：

重新审查现有投资项目，确定其是否符合新法规定的投资政策审批豁免条件，并据此调整实施计划。
新进入越南市场的外国投资者应深入了解”先成立企业”机制，以缩短市场准入时间。
正在筹备境外投资的企业应根据第103/2026/ND-CP号法令和第38/2026/TT-BTC号通知更新流程，而非沿用旧程序。
关注经营条件的过渡期：自2026年7月1日起，将适用2025年《投资法》新规定的有条件经营行业附录——此前部分受限制行业可能会被放宽或调整。
在配套法律文件持续出台的背景下，建议咨询投资法律专业人士，全面评估机遇与法律风险。

MT&Partners律师事务所拥有经验丰富的投资、企业及项目法律顾问团队，随时为企业和投资者评估2025年《投资法》的影响、审查法律文件、并就在越南设立和运营企业的策略提供咨询。请致电热线0987140772或发送邮件至info@mtpartners.vn咨询。

（*）本文仅供参考，不能替代具体法律咨询。