第96/2026/NĐ-CP号政府议定：越南外国投资者的机遇与挑战

21-04-26 Việt Quang

2026年3月31日，越南政府颁布第96/2026/NĐ-CP号议定，就《2025年投资法》（143/2025/QH15号，自2026年3月1日起生效）的施行作出详细规定，正式完善越南投资营商活动的法律框架。本议定带来多项突破性变化：从工业区、经济区项目适用简化特别投资程序，到强制要求外资企业按季提交监督报告，再到法律变更时保障投资优惠待遇的机制——均对外资企业在越南的投资战略产生直接影响。

一、特别投资程序——工业区、经济区投资者的”绿色通道”

《2025年投资法》（第143/2025/QH15号）第28条确立的”特别投资程序”是本次立法最具突破性的亮点之一，由第19/2025/NĐ-CP号议定（2025年2月10日颁布）提供详细操作指引。根据该条规定，在工业区（KCN）、出口加工区（KCX）、高新技术区（KCNC）、集中数字技术区、自由贸易区、国际金融中心及经济区（KKT）功能片区内实施的投资项目，可享受简化审批机制：投资者无需经历繁琐的多部门审查程序（消防、环保、建设许可、投资主张批准），只需完成登记手续，即可在15个工作日内取得投资登记证（IRC），并提交承诺遵守国家技术标准与规范的书面文件。

此程序不适用于须经政府批准投资主张的项目。据估算，特别投资程序可将项目落地时间缩短最多260天，在吸引半导体、人工智能、先进技术等领域高质量外资方面具有显著竞争优势。第96/2026/NĐ-CP号议定进一步引导外资企业在《2025年投资法》正式生效背景下充分用好这一机制。

二、按季提交监督报告——外资企业新增强制合规义务

第96/2026/NĐ-CP号议定第94条规定：自2026年3月31日起，所有外商直接投资项目及外资企业须向投资登记机关和地方统计主管部门额外提交季度投资活动监督报告。提交截止日期：次季度第一个月10日前。

例如：2026年第一季度报告（1月至3月）须于2026年4月10日前提交；2026年第二季度报告须于2026年7月10日前提交。报告内容须涵盖：资金拨付情况、税收贡献、项目实施进度及投资承诺履行情况。此规定取代此前每半年或每年开展的定期检查机制，使主管部门能够更及时掌握项目动态，妥善处理突发问题。

三、法律变更时保障投资优惠——长期投资者的”护盾”

第96/2026/NĐ-CP号议定落实《2025年投资法》第12条关于法律变更时保障投资优惠的规定：若新颁布的法律文件减少或变更正在适用的优惠政策，投资者仍可按颁发投资登记证（IRC）或批准投资主张时的规定，在项目存续期间内继续享受原有优惠待遇。

尤为值得关注的是，本议定扩大了享受特别投资优惠的适用对象范围，涵盖：设立大规模创新中心或研发中心的项目；重点数字技术项目（半导体芯片、人工智能、大数据）；以及属于特别优惠投资行业、总投资额不低于300,000亿越南盾的项目。这向跨国科技集团释放了赴越投资的积极信号。

四、先于IRC成立经济组织——外国投资者的重要突破

第96/2026/NĐ-CP号议定第72条就《2025年投资法》相较于《2020年投资法》的一项重要创新作出指引：外国投资者现可在完成IRC的申请或变更手续之前，先行成立实施投资项目的经济组织（即办理企业登记证——ERC）。前提条件：投资者须在办理设立经济组织手续时，满足《2025年投资法》第8条规定的外国投资者市场准入条件。

此规定消除了实践中的重大障碍：此前外国投资者须等待IRC核发后方可设立公司，造成大量时间延误。新规引入更灵活的投资程序，与国际惯例接轨。

实际影响

第96/2026/NĐ-CP号议定在越南外资大幅攀升的背景下正式生效：2026年第一季度注册资本总额超过152亿美元，同比增长42.9%；实际到位资本达54亿美元，同比增长9.1%。新法律框架产生双向效应：利好方面，简化程序、优惠保障机制以及先办ERC后办IRC的灵活安排将加速项目落地；挑战方面，季度报告义务增加合规成本（尤其对中小型外资企业），62项限制市场准入行业也要求投资者在项目启动前审慎核查。

企业行动建议

第一，立即对照第96/2026/NĐ-CP号议定附录一中的62项限制市场准入行业目录进行排查，确认拟投资领域的合规性。第二，建立内部数据采集体系，确保季度监督报告在次季度第一个月10日前及时提交（最近截止日期：2026年7月10日，即第二季度报告）。第三，与所在工业区或经济区管理委员会沟通，评估项目是否符合《2025年投资法》第28条及第19/2025/NĐ-CP号议定规定的特别投资程序适用条件。第四，妥善保存IRC及全部优惠载明文件，以备法律变更时主张继续享受原有优惠权益。

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（*）本文仅供参考，不构成具体法律意见。

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