企业实际受益人：越南法律76/2025/QH15规定的新义务（自2025年7月1日起生效）

28-05-26 MTParners

第76/2025/QH15号法律要求所有企业识别、保存并申报实际受益人信息——哪些企业受影响？现在需要采取哪些行动？

自2025年7月1日起，《关于修订、补充企业法若干条款的法律》（第76/2025/QH15号）正式生效，首次将”实际受益人”（beneficial owner）概念引入越南企业法律体系。实际受益人是指实际控制企业的自然人，即使其名字未出现在股东名册中。越南境内所有企业——包括有限责任公司、股份公司及外商投资企业——在办理任何企业登记手续时，均须收集、保存并申报上述信息。不合规可能导致行政处罚及严重法律风险。

一、什么是实际受益人？——企业法中的全新概念

2025年7月1日前，《2020年企业法》（第59/2020/QH14号）并未对”实际受益人”作出任何规定。第76/2025/QH15号法律在第4条第2a款中首次引入该概念，定义如下：

“企业的实际受益人，是指实际拥有该企业章程资本所有权或对该企业拥有控制权的自然人。”

实际受益人可能是隐藏在多层法人实体背后的自然人，其名字未必出现在任何企业登记档案中，但在实际上掌握企业经营控制权并享有经济利益。该规定旨在落实金融行动特别工作组（FATF）关于受益所有权透明度的国际标准，顺应越南深度融入全球金融体系的大趋势。

二、企业须履行哪些义务？——四项强制要求

根据第76/2025/QH15号法律第8条第5a款及第11条第1款，企业须履行以下四项强制义务：

收集与保存：企业须主动识别并收集实际受益人信息，保存于内部档案。名单须包括：姓名、出生日期、国籍、民族、性别、联系地址、持股比例或控制权比例、身份证件信息。
登记时申报：企业登记申请（新设或变更）须附上包含实际受益人信息的《登记申请书》及《实际受益人名单》（如有）。相关信息将存储于越南国家企业登记信息系统。
变更时通知：实际受益人信息发生任何变化（持股比例、个人信息等）时，企业须立即向工商登记机关报告——上市公司及证券交易登记公司除外。
依要求提供：当有权国家机关（侦查、检查、反洗钱机构等）提出要求时，企业须完整提供实际受益人信息以配合核查工作。

三、2025年7月1日前已设立的企业——实施时间表

第76/2025/QH15号法律第3条规定了过渡期安排：在法律生效前已设立的企业无需立即更新，而是在下次办理企业登记变更或变更内容通知手续时同步补充实际受益人信息。

当然，企业也可主动提前申报。事实上，许多外商投资企业和跨国集团在法律生效后已立即开展内部审查，因为这也是银行和国际合作伙伴在尽职调查（KYC/AML）过程中的要求。

⚠ 提示：计划近期办理地址变更、法定代表人变更、注册资本变更或其他任何登记事项的企业，须提前准备好实际受益人名单同步提交，以免档案被退回或办理延迟。

四、与反洗钱的关系——为何外商投资企业尤须重视？

越南正积极落实金融行动特别工作组（FATF）关于受益所有权透明度的建议。欧盟、英国等许多国家已运行实际受益人登记册多年。对于外商投资企业（FDI）而言，国际合作银行和境外投资方通常在尽职调查中要求披露实际受益人信息。第76/2025/QH15号法律的出台，有助于越南企业同时满足国内与国际要求，在融资和境外资本引进方面更具竞争力。

实际影响分析

家族企业及控股公司架构：多层持股结构须逐层梳理，在每一层级识别真正的实际受益人。
外商投资企业（FDI）：须识别境外最终受益人，需与母公司及来源国律师协调配合。
初创企业及风险投资支持的企业：每轮融资调整股权结构，均可能引发实际受益人变更，产生通知义务。
上市公司：免于变更通知义务，但仍须遵守证券法规定的信息披露要求。

企业行动建议

梳理股权结构：绘制从最顶层到企业层级的股权图，识别持股超过25%或实际拥有控制权的自然人（国际通行标准）。
准备申报档案：收集每位实际受益人的身份证件（居民身份证、护照）、联系地址及持股比例信息。
更新内部流程：建立机制，在股权结构发生变化时自动更新实际受益人名单，防止违反通知义务。
咨询企业法律顾问：对于结构复杂或涉及跨境因素的股权安排，须寻求专业法律意见，以准确识别实际受益人并履行相应申报义务。

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（*）本文仅供参考，不构成具体法律意见。所有法律决策均应在咨询具有资质的律师后作出。